Databehandleraftale.

Parterne

Standardkontraktsbestemmelser

i henhold til artikel 28, stk. 3, i forordning 2016/679 (databeskyttelsesforordningen) med henblik på databehandlerens behandling af personoplysninger

mellem

Den virksomhed, der underskriver aftalen i SPOR. Virksomhedens navn og eventuelle CVR-nummer, underskriverens navn og stilling, tidspunktet, aftalens version og fingeraftryk fremgår af underskriften. Herefter ”den dataansvarlige”

og

MLE Gruppo ApS, CVR 43684957, Ankomstsporet 8, 8930 Randers NØ, som leverer SPOR. Herefter ”databehandleren”

der hver især er en ”part” og sammen udgør ”parterne”

HAR AFTALT følgende standardkontraktsbestemmelser (Bestemmelserne) med henblik på at overholde databeskyttelsesforordningen og sikre beskyttelse af privatlivets fred og fysiske personers grundlæggende rettigheder og frihedsrettigheder

2. Præambel

2.1. Disse Bestemmelser fastsætter databehandlerens rettigheder og forpligtelser, når denne foretager behandling af personoplysninger på vegne af den dataansvarlige.

2.2. Disse bestemmelser er udformet med henblik på parternes efterlevelse af artikel 28, stk. 3, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (databeskyttelsesforordningen).

2.3. I forbindelse med leveringen af SPOR behandler databehandleren personoplysninger på vegne af den dataansvarlige i overensstemmelse med disse Bestemmelser.

2.4. Bestemmelserne har forrang i forhold til eventuelle tilsvarende bestemmelser i andre aftaler mellem parterne.

2.5. Der hører fire bilag til disse Bestemmelser, og bilagene udgør en integreret del af Bestemmelserne.

2.6. Bilag A indeholder nærmere oplysninger om behandlingen af personoplysninger, herunder om behandlingens formål og karakter, typen af personoplysninger, kategorierne af registrerede og varighed af behandlingen.

2.7. Bilag B indeholder den dataansvarliges betingelser for databehandlerens brug af underdatabehandlere og en liste af underdatabehandlere, som den dataansvarlige har godkendt brugen af.

2.8. Bilag C indeholder den dataansvarliges instruks for så vidt angår databehandlerens behandling af personoplysninger, en beskrivelse af de sikkerhedsforanstaltninger, som databehandleren som minimum skal gennemføre, og hvordan der føres tilsyn med databehandleren og eventuelle underdatabehandlere.

2.9. Bilag D indeholder bestemmelser vedrørende andre aktiviteter, som ikke af omfattet af Bestemmelserne.

2.10. Bestemmelserne med tilhørende bilag skal opbevares skriftligt, herunder elektronisk, af begge parter.

2.11. Disse Bestemmelser frigør ikke databehandleren fra forpligtelser, som databehandleren er pålagt efter databeskyttelsesforordningen eller enhver anden lovgivning.

3. Den dataansvarliges rettigheder og forpligtelser

3.1. Den dataansvarlige er ansvarlig for at sikre, at behandlingen af personoplysninger sker i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningen (se forordningens artikel 24), databeskyttelsesbestemmelser i anden EU-ret eller medlemsstaternes nationale ret og disse Bestemmelser.

3.2. Den dataansvarlige har ret og pligt til at træffe beslutninger om, til hvilke(t) formål og med hvilke hjælpemidler, der må ske behandling af personoplysninger.

3.3. Den dataansvarlige er ansvarlig for, blandt andet, at sikre, at der er et behandlingsgrundlag for behandlingen af personoplysninger, som databehandleren instrueres i at foretage.

4. Databehandleren handler efter instruks

4.1. Databehandleren må kun behandle personoplysninger efter dokumenteret instruks fra den dataansvarlige, medmindre det kræves i henhold til EU-ret eller medlemsstaternes nationale ret, som databehandleren er underlagt. Denne instruks skal være specificeret i bilag A og C. Efterfølgende instruks kan også gives af den dataansvarlige, mens der sker behandling af personoplysninger, men instruksen skal altid være dokumenteret og opbevares skriftligt, herunder elektronisk, sammen med disse Bestemmelser.

4.2. Databehandleren underretter omgående den dataansvarlige, hvis en instruks efter vedkommendes mening er i strid med denne forordning eller databeskyttelsesbestemmelser i anden EU-ret eller medlemsstaternes nationale ret.

5. Fortrolighed

5.1. Databehandleren må kun give adgang til personoplysninger, som behandles på den dataansvarliges vegne, til personer, som er underlagt databehandlerens instruktionsbeføjelser, som har forpligtet sig til fortrolighed eller er underlagt en passende lovbestemt tavshedspligt, og kun i det nødvendige omfang. Listen af personer, som har fået tildelt adgang, skal løbende gennemgås. På baggrund af denne gennemgang kan adgangen til personoplysninger lukkes, hvis adgangen ikke længere er nødvendig, og personoplysningerne skal herefter ikke længere være tilgængelige for disse personer.

5.2. Databehandleren skal efter anmodning fra den dataansvarlige kunne påvise, at de pågældende personer, som er underlagt databehandlerens instruktionsbeføjelser, er underlagt ovennævnte tavshedspligt.

6. Behandlingssikkerhed

6.1. Databeskyttelsesforordningens artikel 32 fastslår, at den dataansvarlige og databehandleren, under hensyntagen til det aktuelle tekniske niveau, implementeringsomkostningerne og den pågældende behandlings karakter, omfang, sammenhæng og formål samt risiciene af varierende sandsynlighed og alvor for fysiske personers rettigheder og frihedsrettigheder, gennemfører passende tekniske og organisatoriske foranstaltninger for at sikre et beskyttelsesniveau, der passer til disse risici.

Den dataansvarlige skal vurdere risiciene for fysiske personers rettigheder og frihedsrettigheder som behandlingen udgør og gennemføre foranstaltninger for at imødegå disse risici. Afhængig af deres relevans kan det omfatte:

a. Pseudonymisering og kryptering af personoplysninger

b. evne til at sikre vedvarende fortrolighed, integritet, tilgængelighed og robusthed af behandlingssystemer og -tjenester

c. evne til rettidigt at genoprette tilgængeligheden af og adgangen til personoplysninger i tilfælde af en fysisk eller teknisk hændelse

d. en procedure for regelmæssig afprøvning, vurdering og evaluering af effektiviteten af de tekniske og organisatoriske foranstaltninger til sikring af behandlingssikkerhed.

6.2. Efter forordningens artikel 32 skal databehandleren – uafhængigt af den dataansvarlige – også vurdere risiciene for fysiske personers rettigheder som behandlingen udgør og gennemføre foranstaltninger for at imødegå disse risici. Med henblik på denne vurdering skal den dataansvarlige stille den nødvendige information til rådighed for databehandleren som gør vedkommende i stand til at identificere og vurdere sådanne risici.

6.3. Derudover skal databehandleren bistå den dataansvarlige med vedkommendes overholdelse af den dataansvarliges forpligtelse efter forordningens artikel 32, ved bl.a. at stille den nødvendige information til rådighed for den dataansvarlige vedrørende de tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger, som databehandleren allerede har gennemført i henhold til forordningens artikel 32, og al anden information, der er nødvendig for den dataansvarliges overholdelse af sin forpligtelse efter forordningens artikel 32.

Hvis imødegåelse af de identificerede risici – efter den dataansvarliges vurdering – kræver gennemførelse af yderligere foranstaltninger end de foranstaltninger, som databehandleren allerede har gennemført, skal den dataansvarlige angive de yderligere foranstaltninger, der skal gennemføres, i bilag C.

7. Anvendelse af underdatabehandlere

7.1. Databehandleren skal opfylde de betingelser, der er omhandlet i databeskyttelsesforordningens artikel 28, stk. 2, og stk. 4, for at gøre brug af en anden databehandler (en underdatabehandler).

7.2. Databehandleren må således ikke gøre brug af en underdatabehandler til opfyldelse af disse Bestemmelser uden forudgående generel skriftlig godkendelse fra den dataansvarlige.

7.3. Databehandleren har den dataansvarliges generelle godkendelse til brug af underdatabehandlere. Databehandleren skal skriftligt underrette den dataansvarlige om eventuelle planlagte ændringer vedrørende tilføjelse eller udskiftning af underdatabehandlere med mindst 30 dage varsel og derved give den dataansvarlige mulighed for at gøre indsigelse mod sådanne ændringer inden brugen af de(n) omhandlede underdatabehandler(e). Længere varsel for underretning i forbindelse med specifikke behandlingsaktiviteter kan angives i bilag B. Listen over underdatabehandlere, som den dataansvarlige allerede har godkendt, fremgår af bilag B.

7.4. Når databehandleren gør brug af en underdatabehandler i forbindelse med udførelse af specifikke behandlingsaktiviteter på vegne af den dataansvarlige, skal databehandleren, gennem en kontrakt eller andet retligt dokument i henhold til EU-retten eller medlemsstaternes nationale ret, pålægge underdatabehandleren de samme databeskyttelsesforpligtelser som dem, der fremgår af disse Bestemmelser, hvorved der navnlig stilles de fornødne garantier for, at underdatabehandleren vil gennemføre de tekniske og organisatoriske foranstaltninger på en sådan måde, at behandlingen overholder kravene i disse Bestemmelser og databeskyttelsesforordningen.

Databehandleren er derfor ansvarlig for at kræve, at underdatabehandleren som minimum overholder databehandlerens forpligtelser efter disse Bestemmelser og databeskyttelsesforordningen.

7.5. Underdatabehandleraftale(r) og eventuelle senere ændringer hertil sendes – efter den dataansvarliges anmodning herom – i kopi til den dataansvarlige, som herigennem har mulighed for at sikre sig, at tilsvarende databeskyttelsesforpligtelser som følger af disse Bestemmelser er pålagt underdatabehandleren. Bestemmelser om kommercielle vilkår, som ikke påvirker det databeskyttelsesretlige indhold af underdatabehandleraftalen, skal ikke sendes til den dataansvarlige.

7.6. Hvis underdatabehandleren ikke opfylder sine databeskyttelsesforpligtelser, forbliver databehandleren fuldt ansvarlig over for den dataansvarlige for opfyldelsen af underdatabehandlerens forpligtelser. Dette påvirker ikke de registreredes rettigheder, der følger af databeskyttelsesforordningen, herunder særligt forordningens artikel 79 og 82, over for den dataansvarlige og databehandleren, herunder underdatabehandleren.

8. Overførsel til tredjelande eller internationale organisationer

8.1. Enhver overførsel af personoplysninger til tredjelande eller internationale organisationer må kun foretages af databehandleren på baggrund af dokumenteret instruks herom fra den dataansvarlige og skal altid ske i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningens kapitel V.

8.2. Hvis overførsel af personoplysninger til tredjelande eller internationale organisationer, som databehandleren ikke er blevet instrueret i at foretage af den dataansvarlige, kræves i henhold til EU-ret eller medlemsstaternes nationale ret, som databehandleren er underlagt, skal databehandleren underrette den dataansvarlige om dette retlige krav inden behandling, medmindre den pågældende ret forbyder en sådan underretning af hensyn til vigtige samfundsmæssige interesser.

8.3. Uden dokumenteret instruks fra den dataansvarlige kan databehandleren således ikke inden for rammerne af disse Bestemmelser:

a. overføre personoplysninger til en dataansvarlig eller databehandler i et tredjeland eller en international organisation

b. overlade behandling af personoplysninger til en underdatabehandler i et tredjeland

c. behandle personoplysningerne i et tredjeland

8.4. Den dataansvarliges instruks vedrørende overførsel af personoplysninger til et tredjeland, herunder det eventuelle overførselsgrundlag i databeskyttelsesforordningens kapitel V, som overførslen er baseret på, skal angives i bilag C.6.

8.5. Disse Bestemmelser skal ikke forveksles med standardkontraktsbestemmelser som omhandlet i databeskyttelsesforordningens artikel 46, stk. 2, litra c og d, og disse Bestemmelser kan ikke udgøre et grundlag for overførsel af personoplysninger som omhandlet i databeskyttelsesforordningens kapitel V.

9. Bistand til den dataansvarlige

9.1. Databehandleren bistår, under hensyntagen til behandlingens karakter, så vidt muligt den dataansvarlige ved hjælp af passende tekniske og organisatoriske foranstaltninger med opfyldelse af den dataansvarliges forpligtelse til at besvare anmodninger om udøvelsen af de registreredes rettigheder som fastlagt i databeskyttelsesforordningens kapitel III.

Dette indebærer, at databehandleren så vidt muligt skal bistå den dataansvarlige i forbindelse med, at den dataansvarlige skal sikre overholdelsen af:

a. oplysningspligten ved indsamling af personoplysninger hos den registrerede

b. oplysningspligten, hvis personoplysninger ikke er indsamlet hos den registrerede

c. indsigtsretten

d. retten til berigtigelse

e. retten til sletning (”retten til at blive glemt”)

f. retten til begrænsning af behandling

g. underretningspligten i forbindelse med berigtigelse eller sletning af personoplysninger eller begrænsning af behandling

h. retten til dataportabilitet

i. retten til indsigelse

j. retten til ikke at være genstand for en afgørelse, der alene er baseret på automatisk behandling, herunder profilering

9.2. I tillæg til databehandlerens forpligtelse til at bistå den dataansvarlige i henhold til Bestemmelse 6.3., bistår databehandleren endvidere, under hensyntagen til behandlingens karakter og de oplysninger, der er tilgængelige for databehandleren, den dataansvarlige med:

a. den dataansvarliges forpligtelse til uden unødig forsinkelse og om muligt senest 72 timer, efter at denne er blevet bekendt med det, at anmelde brud på persondatasikkerheden til den kompetente tilsynsmyndighed, Datatilsynet, medmindre at det er usandsynligt, at bruddet på persondatasikkerheden indebærer en risiko for fysiske personers rettigheder eller frihedsrettigheder

b. den dataansvarliges forpligtelse til uden unødig forsinkelse at underrette den registrerede om brud på persondatasikkerheden, når bruddet sandsynligvis vil medføre en høj risiko for fysiske personers rettigheder og frihedsrettigheder

c. den dataansvarliges forpligtelse til forud for behandlingen at foretage en analyse af de påtænkte behandlingsaktiviteters konsekvenser for beskyttelse af personoplysninger (en konsekvensanalyse)

d. den dataansvarliges forpligtelse til at høre den kompetente tilsynsmyndighed, Datatilsynet, inden behandling, såfremt en konsekvensanalyse vedrørende databeskyttelse viser, at behandlingen vil føre til høj risiko i mangel af foranstaltninger truffet af den dataansvarlige for at begrænse risikoen.

9.3. Parterne skal i bilag C angive de fornødne tekniske og organisatoriske foranstaltninger, hvormed databehandleren skal bistå den dataansvarlige samt i hvilket omfang og udstrækning. Det gælder for de forpligtelser, der følger af Bestemmelse 9.1. og 9.2.

10. Underretning om brud på persondatasikkerheden

10.1. Databehandleren underretter uden unødig forsinkelse den dataansvarlige efter at være blevet opmærksom på, at der er sket et brud på persondatasikkerheden.

10.2. Databehandlerens underretning til den dataansvarlige skal om muligt ske senest 48 timer efter, at denne er blevet bekendt med bruddet, sådan at den dataansvarlige kan overholde sin forpligtelse til at anmelde bruddet på persondatasikkerheden til den kompetente tilsynsmyndighed, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 33.

10.3. I overensstemmelse med Bestemmelse 9.2.a skal databehandleren bistå den dataansvarlige med at foretage anmeldelse af bruddet til den kompetente tilsynsmyndighed. Det betyder, at databehandleren skal bistå med at tilvejebringe nedenstående information, som ifølge artikel 33, stk. 3, skal fremgå af den dataansvarliges anmeldelse af bruddet til den kompetente tilsynsmyndighed:

a. karakteren af bruddet på persondatasikkerheden, herunder, hvis det er muligt, kategorierne og det omtrentlige antal berørte registrerede samt kategorierne og det omtrentlige antal berørte registreringer af personoplysninger

b. de sandsynlige konsekvenser af bruddet på persondatasikkerheden

c. de foranstaltninger, som den dataansvarlige har truffet eller foreslår truffet for at håndtere bruddet på persondatasikkerheden, herunder, hvis det er relevant, foranstaltninger for at begrænse dets mulige skadevirkninger.

10.4. Parterne skal i bilag C angive den information, som databehandleren skal tilvejebringe i forbindelse med sin bistand til den dataansvarlige i dennes forpligtelse til at anmelde brud på persondatasikkerheden til den kompetente tilsynsmyndighed.

11. Sletning og returnering af oplysninger

11.1. Ved ophør af tjenesterne vedrørende behandling af personoplysninger, er databehandleren forpligtet til at slette alle personoplysninger, der er blevet behandlet på vegne af den dataansvarlige og bekræfte over for den dataansvarlig, at oplysningerne er slettet, medmindre EU-retten eller medlemsstaternes nationale ret foreskriver opbevaring af personoplysningerne.

12. Revision, herunder inspektion

12.1. Databehandleren stiller alle oplysninger, der er nødvendige for at påvise overholdelsen af databeskyttelsesforordningens artikel 28 og disse Bestemmelser, til rådighed for den dataansvarlige og giver mulighed for og bidrager til revisioner, herunder inspektioner, der foretages af den dataansvarlige eller en anden revisor, som er bemyndiget af den dataansvarlige.

12.2. Procedurerne for den dataansvarliges revisioner, herunder inspektioner, med databehandleren og underdatabehandlere er nærmere angivet i Bilag C.7. og C.8.

12.3. Databehandleren er forpligtet til at give tilsynsmyndigheder, som efter gældende lovgivningen har adgang til den dataansvarliges eller databehandlerens faciliteter, eller repræsentanter, der optræder på tilsynsmyndighedens vegne, adgang til databehandlerens fysiske faciliteter mod behørig legitimation.

13. Parternes aftale om andre forhold

13.1. Parterne kan aftale andre bestemmelser vedrørende tjenesten vedrørende behandling af personoplysninger om f.eks. erstatningsansvar, så længe disse andre bestemmelser ikke direkte eller indirekte strider imod Bestemmelserne eller forringer den registreredes grundlæggende rettigheder og frihedsrettigheder, som følger af databeskyttelsesforordningen.

14. Ikrafttræden og ophør

14.1. Bestemmelserne træder i kraft på datoen for begge parters underskrift heraf.

14.2. Begge parter kan kræve Bestemmelserne genforhandlet, hvis lovændringer eller uhensigtsmæssigheder i Bestemmelserne giver anledning hertil.

14.3. Bestemmelserne er gældende, så længe tjenesten vedrørende behandling af personoplysninger varer. I denne periode kan Bestemmelserne ikke opsiges, medmindre andre bestemmelser, der regulerer levering af tjenesten vedrørende behandling af personoplysninger, aftales mellem parterne.

14.4. Hvis levering af tjenesterne vedrørende behandling af personoplysninger ophører, og personoplysningerne er slettet eller returneret til den dataansvarlige i overensstemmelse med Bestemmelse 11.1 og Bilag C.4, kan Bestemmelserne opsiges med skriftlig varsel af begge parter.

Underskrift

Databehandleren har godkendt Bestemmelserne ved at stille dem til rådighed i SPOR. Bestemmelserne træder i kraft, jf. punkt 14.1, når ejer eller administrator for den dataansvarlige underskriver dem elektronisk i SPOR, jf. artikel 28, stk. 9. SPOR gemmer underskriverens navn og stilling, virksomhedens navn og eventuelle CVR-nummer, tidspunktet, aftalens version og fingeraftrykket (SHA-256) af den viste tekst.

15. Kontaktpersoner hos den dataansvarlige og databehandleren

15.1. Parterne kan kontakte hinanden via nedenstående kontaktpersoner.

15.2. Parterne er forpligtet til løbende at orientere hinanden om ændringer vedrørende kontaktpersoner.

Den dataansvarlige: den, der har underskrevet aftalen i SPOR (navn og stilling fremgår af underskriften). Kontakt sker via den e-mailadresse, vedkommende er registreret med i SPOR.

Databehandleren: SPOR-support hos MLE Gruppo ApS, hey@martinegesoe.dk, telefon 93 93 39 93.

Bilag A. Oplysninger om behandlingen

A.1. Formålet med databehandlerens behandling af personoplysninger på vegne af den dataansvarlige

Databehandleren behandler personoplysninger på vegne af den dataansvarlige for at levere SPOR: drift, opbevaring, backup, opdatering og support og, efter særskilt aftale, rådgivning i platformen.

A.2. Databehandlerens behandling af personoplysninger på vegne af den dataansvarlige drejer sig primært om (karakteren af behandlingen)

Opbevaring og behandling af det, den dataansvarlige og dennes brugere selv lægger i SPOR, og afvikling af de funktioner, den dataansvarlige vælger at bruge.

A.3. Behandlingen omfatter følgende typer af personoplysninger om de registrerede

Navn, arbejdsmail, rolle og stilling, loginoplysninger (adgangskode kun som hash, krypteret authenticator-hemmelighed), aktivitetslog, gennemført træning og accept af politikker og fritekst, som brugerne selv skriver i registre, opgaver og hændelser.

Må ikke lægges i SPOR: CPR-numre, følsomme personoplysninger, oplysninger om strafbare forhold (GDPR artikel 9 og 10 og databeskyttelseslovens § 11). SPOR registrerer kun, hvilke typer oplysninger den dataansvarlige behandler, ikke selve oplysningerne. Databasen afviser tekst, der har form som et CPR-nummer.

A.4. Behandlingen omfatter følgende kategorier af registrerede

Den dataansvarliges medarbejdere og brugere af SPOR, kontaktpersoner hos den dataansvarliges leverandører og samarbejdspartnere og personer, der nævnes i hændelser, opgaver eller kundeforløb.

A.5. Databehandlerens behandling af personoplysninger på vegne af den dataansvarlige kan påbegyndes efter disse Bestemmelsers ikrafttræden. Behandlingen har følgende varighed

Så længe den dataansvarlige bruger SPOR, og derefter indtil oplysningerne er slettet efter punkt 11 og bilag C.4.

Bilag B. Underdatabehandlere

B.1. Godkendte underdatabehandlere

Ved Bestemmelsernes ikrafttræden har den dataansvarlige godkendt brugen af følgende underdatabehandlere

Neon, ejet af Databricks, Inc. (PostgreSQL-database). Aftalepart: Databricks, Inc. (Neons databehandleraftale er indgået med Databricks, Inc., moderselskab til Neon, LLC), 160 Spear Street, 15th Floor, San Francisco, CA 94105, USA. Opgave: Database. Al data i SPOR ligger her. Placering: AWS eu-central-1, Frankfurt (EU). Oplysninger: Alle kundedata, brugerkonti, sessioner og logs. Krypteret under overførsel (TLS) og på disk (leverandørens kryptering). Grundlag for eventuel overførsel: Data ligger i EU. Leverandøren er amerikansk. Neons vilkår er flyttet under Databricks' hovedaftale; Neons produktbilag (5. august 2026) er indgået med Databricks, Inc., og hovedaftalen definerer databehandleraftalen som Databricks' gældende databehandleraftale (version 3 af 21. juli 2023, kopi arkiveret i docs/juridisk/aftaler). Den indarbejder EU's standardkontraktbestemmelser (2021, modul 2 og 3) for overførsler til lande uden for EU og EØS. Databricks, Inc. står som aktiv på handelsministeriets officielle liste over certificerede virksomheder under EU-US Data Privacy Framework med Neon, LLC som dækket enhed (kontrolleret 4. oktober 2026; næste certificering senest 10. august 2027).

Vercel Inc. (hosting). Aftalepart: Vercel Inc., 440 N Barranca Ave #4133, Covina, CA 91723, USA, Delaware, 5857312. Opgave: Kører SPORs web- og serverfunktioner. Placering: SPORs serverfunktioner kører i region fra1, Frankfurt (EU). Vercels driftslogs og kontodata kan behandles i USA. Oplysninger: Behandler forespørgsler undervejs i Frankfurt. Gemmer ikke kundedata; driftslogs indeholder adresse på siden, tidspunkt og IP-adresse. Grundlag for eventuel overførsel: Vercel er certificeret under EU-US Data Privacy Framework (Kommissionens tilstrækkelighedsafgørelse 2023/1795). Vercels databehandlertillæg (vercel.com/legal/dpa) indgår automatisk i vilkårene, oplyser at den primære behandling sker i USA, og indeholder EU's standardkontraktbestemmelser fra 2021, som allerede gælder ved siden af Data Privacy Framework. Kopi arkiveret i docs/juridisk/aftaler.

Amazon Web Services (S3 med Object Lock) på SPORs egen AWS-konto. Aftalepart: Amazon Web Services EMEA SARL, 38 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Opgave: Ekstern kopi af hændelsesloggen i et lager med Object Lock (Governance), så en ændring i databasen bagefter kan opdages. Låsen kan omgås af en bruger med en særlig rettighed og består ikke, hvis kontoen slettes. Tages først i brug i produktion, når varslet i bilag B.2 er udløbet. Placering: AWS eu-central-1, Frankfurt (EU). Lager med Object Lock i Governance-mode (365 dage), versionering og kryptering (SSE-S3). Governance forhindrer sletning og overskrivning fra brugere uden rettigheden s3:BypassGovernanceRetention; en bruger med den kan slette eller forkorte låsen, og låsen består ikke, hvis AWS-kontoen lukkes og senere slettes. Filerne slettes, når låsen er udløbet. Ikke taget i brug: produktion sender intet, før ejeren har besluttet opbevaring og sletning (docs/S3_LOGKOPI_BESLUTNING.md). Oplysninger: Hændelsernes egne felter: id'er, handling, udfald, tidspunkt og kædens fingeraftryk. Ingen navne, adgangskoder, prompts eller svar. Id'er kan henføres til personer og er derfor personoplysninger. Grundlag for eventuel overførsel: Data ligger i EU. AWS er et amerikansk selskab. Grundlag er AWS' standardaftale om databehandling (AWS GDPR Data Processing Addendum) med efterfølgende overførselsgrundlag efter kapitel V.

Simply.com (mail og DNS). Aftalepart: Simply.com A/S, Højvangen 4, 8660 Skanderborg, Danmark, CVR 29412006. Opgave: Sender SPORs mails (invitationer, links til ny adgangskode, kundelinks, velkomstmails og opsætningslinks til nye kunder, besked til kunden om svar fra support, driftsalarmer og beskeder til SPOR-support om nye tilmeldinger, supportsager og kundens opsætning af konti) via SMTP fra noreply@martinegesoe.dk; svar og beskeder til SPOR-support går til spor@martinegesoe.dk. Har også domænet og DNS for martinegesoe.dk. Hjemmesiden martinegesoe.dk ligger hos Vercel og er ikke en del af SPOR. Placering: Danmark. Oplysninger: Kun modtagerens e-mail og navn, afsender, arbejdspladsens eller kundens firmanavn og et link eller en liste over opstartstrin. Beskeder til SPOR-support indeholder kun firmanavnet (tilmelding) eller arbejdspladsens navn, sagens emne og nummer (supportsag) og et link, aldrig sagens tekst eller øvrige oplysninger fra tilmeldingen. Besked til kunden om svar fra support indeholder kun arbejdspladsens navn, sagens emne og nummer og et link, aldrig svarets tekst, og sendes kun til den, der oprettede sagen, mens vedkommende er aktivt medlem. Opsætningslinket til en ny kundes kontaktperson indeholder kun firmanavn, kontaktpersonens navn, linket og udløbsdatoen. Beskeder til SPOR-support om kundens opsætning af konti indeholder kun kundens navn, hændelsen (alle trin bekræftet, eller kunden beder om hjælp ved et navngivet trin) og et link, aldrig kundens besked. Aldrig kundedata, adgangskoder, nøgler, svar, noter eller vedhæftninger. Sendes kun, når SMTP er sat op. Grundlag for eventuel overførsel: Behandling i Danmark: datacentre i Danmark (Simplys bilag 1, sikringsmiljø v. 1.2). Databehandleraftalen (v. 1.8, pkt. 3.1) tillader kun behandling i EØS, og Simplys audit-svar (1. januar 2024) oplyser ingen overførsel til tredjelande. Underdatabehandlere efter simply.com/compliance: Ping IT (Danmark), B4Restore (Danmark), Webnode (Tjekkiet). Simply krypterer ikke data i hvile; SPOR sender kun over krypteret forbindelse (TLS). Databehandleraftalen er underskrevet elektronisk i Simplys kontrolpanel 30. september 2026; aftale, bilag og audit-svar er arkiveret i docs/juridisk/aftaler.

Ved Bestemmelsernes ikrafttræden har den dataansvarlige godkendt brugen af ovennævnte underdatabehandlere for den beskrevne behandlingsaktivitet. Databehandleren må ikke – uden den dataansvarliges skriftlige godkendelse – gøre brug af en underdatabehandler til en anden behandlingsaktivitet end den beskrevne og aftalte eller gøre brug af en anden underdatabehandler til denne behandlingsaktivitet.

B.2. Varsel for godkendelse af underdatabehandlere

Varslet efter punkt 7.3 er mindst 30 dage. Databehandleren varsler nye eller udskiftede underdatabehandlere ved, at en ny version af denne aftale vises i SPOR for ejer og administrator. Den dataansvarlige kan gøre indsigelse inden for varslet.

B.3. Leverandører på den dataansvarliges egne konti

AWS Bedrock (Claude) på kundens egen AWS-konto. AI til TheOffice og Laura, kun hvis kunden selv forbinder sin AWS-konto. Placering: Kun EU: regionerne eu-central-1, eu-west-1, eu-west-3, eu-north-1 og kun modeller, der bliver i EU (ikke "us."/"global."-profiler). Låst i koden, i databasen og kontrolleret før hvert kald. Grundlag: Kundens egen aftale med AWS. SPOR sender kun, når kundens geografiske politik tillader regionen. Leverandøren er ikke databehandlerens underdatabehandler.

Bilag C. Instruks vedrørende behandling af personoplysninger

C.1. Behandlingens genstand/instruks

Databehandlerens behandling af personoplysninger på vegne af den dataansvarlige sker ved, at databehandleren udfører følgende:

Databehandleren driver SPOR for den dataansvarlige: opbevarer og behandler de oplysninger, den dataansvarlige og dennes brugere lægger i SPOR, afvikler de funktioner, den dataansvarlige vælger at bruge, tager backup, opdaterer SPOR og yder support og, efter særskilt aftale, rådgivning i platformen. Instruksen er desuden den dataansvarliges egen brug af SPORs funktioner.

C.2. Behandlingssikkerhed

Sikkerhedsniveauet skal afspejle:

Behandlingen omfatter almindelige personoplysninger (se A.3) om den dataansvarliges medarbejdere og kontaktpersoner, og SPOR tilgås over internettet. CPR-numre, følsomme oplysninger (GDPR artikel 9) og oplysninger om strafbare forhold (artikel 10) må ikke lægges i SPOR, og databasen afviser tekst, der har form som et CPR-nummer. Sikkerhedsniveauet skal afspejle denne karakter og de risici for de registreredes rettigheder, som den medfører.

Databehandleren er herefter berettiget og forpligtet til at træffe beslutninger om, hvilke tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger, der skal gennemføres for at etableret det nødvendige (og aftalte) sikkerhedsniveau.

Databehandleren skal dog – under alle omstændigheder og som minimum – gennemføre følgende foranstaltninger, som er aftalt med den dataansvarlige:

Pseudonymisering og kryptering: Kryptering under overførsel (TLS). Hemmeligheder (authenticator-hemmeligheder, forbindelsesnøgler) og uploadede filer krypteres med AES-256-GCM, med mulighed for nøgleskift. Adgangskoder gemmes kun som hash, og IP-adresser kun som HMAC til at begrænse loginforsøg.

Fortrolighed, integritet, tilgængelighed og robusthed: Login med adgangskode og obligatorisk tofaktor (authenticator) for alle brugere. Adskillelse af kunderne i databasen (Row-Level Security, tvunget og testet automatisk). Rollebaseret adgang, som kontrolleres på serveren. Content Security Policy. Hændelseslog, som appen ikke kan ændre eller slette.

Rettidig genoprettelse efter en fysisk eller teknisk hændelse: Neon tager løbende backup af databasen, så den kan gendannes til et tidspunkt inden for databaseleverandørens historikvindue. Historikvinduets længde og status for gendannelsesøvelser står i SPORs dokumentation (siden Tillid og rapporten derfra).

Regelmæssig afprøvning, vurdering og evaluering: Kundeadskillelsen og adgangsreglerne afprøves automatisk i SPORs tests. Hændelseslogkæden kan kontrolleres automatisk (et planlagt dagligt tjek giver alarm, hvis den er brudt); om tjekket kører i produktion, står i status i SPORs dokumentation. Den aktuelle status for foranstaltningerne, herunder åbne punkter, står i SPORs dokumentation (siden Tillid og rapporten derfra).

Adgang til oplysningerne via internettet: SPOR nås over internettet på databehandlerens platform (spor.martinegesoe.dk). Adgang kræver login med adgangskode og tofaktor. Sessioner udløber automatisk efter inaktivitet og efter en højeste levetid.

Beskyttelse af oplysninger under transmission: Kryptering (TLS) mellem browser og SPOR og mellem SPOR og databasen. Mails sendes over krypteret forbindelse (TLS) og indeholder aldrig kundedata, adgangskoder eller nøgler.

Beskyttelse af oplysninger under opbevaring: Databasen hos Neon er krypteret på disk (leverandørens kryptering). Hemmeligheder og uploadede filer er desuden krypteret med AES-256-GCM, og adgangskoder gemmes kun som hash.

Fysisk sikring af lokaliteter, hvor der behandles oplysninger: Al data i SPOR ligger i databasen hos Neon, SPORs serverfunktioner kører hos Vercel, og kopien af hændelsesloggen ligger hos Amazon Web Services (se bilag B.1). Fysisk sikring af lokaliteterne varetages af disse underdatabehandlere efter deres databehandleraftaler.

Anvendelse af hjemme-/fjernarbejdspladser: Databehandlerens adgang til den dataansvarliges arbejdsplads i SPOR sker kun som medlem, den dataansvarlige har inviteret, eller som tidsbegrænset supportadgang med en begrundelse. Adgangen logges i SPOR.

Logning: Hændelsesloggen registrerer, hvem der gjorde hvad hvornår. Hver hændelse skrives i den handlendes eget navn, kan ikke ændres eller slettes af appen og er kædet sammen med fingeraftryk (SHA-256), så en ændring bagefter kan opdages. Supportadgang og eksport logges. Den eksterne kopi af hændelsesloggen er endnu ikke taget i brug og tages først i brug efter en særskilt beslutning om opbevaring og sletning (status står i SPORs dokumentation). Når den er i brug, kopieres hændelsesloggen dagligt til et lager hos Amazon Web Services i Frankfurt med Object Lock i Governance-mode i 365 dage: brugere uden en særlig rettighed kan ikke slette eller overskrive filerne, men en bruger med rettigheden til at omgå Governance kan slette eller forkorte låsen, og låsen består ikke, hvis AWS-kontoen lukkes og senere slettes; kopien indeholder kun hændelsernes egne felter (id'er, handling, udfald, tidspunkt og fingeraftryk), aldrig navne, adgangskoder eller indhold.

C.3. Bistand til den dataansvarlige

Databehandleren skal så vidt muligt – inden for det nedenstående omfang og udstrækning – bistå den dataansvarlige i overensstemmelse med Bestemmelse 9.1 og 9.2 ved at gennemføre følgende tekniske og organisatoriske foranstaltninger:

Omfang: Databehandleren bistår med de registreredes rettigheder (GDPR kapitel III) og med sikkerhed, anmeldelse og underretning ved brud, konsekvensanalyser og forudgående høring (artikel 32-36), under hensyn til behandlingens karakter og de oplysninger, databehandleren har.

Foranstaltninger: SPOR har funktioner til at rette og eksportere (JSON og CSV samt en pakke med de uploadede filer) oplysninger. Eksporten omfatter ikke alt: rådgivernoter, loginhændelser og klokkebeskeder er endnu ikke med, og eksportpakkens størrelse er begrænset; hvad der er med, står i SPORs dokumentation. Den dataansvarlige (ejeren) kan i SPOR selv anmode om sletning af en hel arbejdsplads (med eller uden eksport først, ventetid og annullering); databehandleren udfører den med en kontrolleret funktion med kontroltælling og kvittering. Sletningen dækker ikke systemer uden for databasen (backup hos leverandøren, en eventuel ekstern logkopi, mail, leverandørlogs); kvitteringen beskriver dem. Der er ikke en selvbetjent funktion til indsigt, begrænsning eller sletning af enkelte personers oplysninger på tværs af registre; databehandleren stiller et værktøj til indsigtsrapport til rådighed for den dataansvarlige og kan lukke (pseudonymisere) en brugerkonto efter instruks, men fritekst med personens navn i den dataansvarliges registre og i underskrifter sorteres og slettes af den dataansvarlige. Sådanne anmodninger håndteres manuelt, og databehandleren bekræfter udførelsen skriftligt (punkt 11.1). Databehandleren stiller SPORs dokumentation og den dataansvarliges egen hændelseslog i SPOR til rådighed som grundlag

Underretning ved brud (punkt 10): Punkt 10.1 gælder forud for punkt 10.2. Databehandleren underretter den dataansvarlige uden unødig forsinkelse, så snart databehandleren er blevet opmærksom på et brud, og venter ikke på, at en vurdering er færdig eller på, at de timer, der er nævnt i punkt 10.2, er gået. Den første underretning kan være foreløbig og suppleres løbende. Antallet af timer i punkt 10.2 er det yderste mål for underretningen (om muligt) og giver ikke databehandleren ret til at vente. Den dataansvarlige afgør selv, om og hvornår bruddet anmeldes til Datatilsynet efter artikel 33, stk. 1; databehandleren anmelder ikke på den dataansvarliges vegne uden instruks.

C.4. Opbevaringsperiode/sletterutine

Personoplysninger opbevares, så længe den dataansvarlige bruger SPOR. Hændelseslog og historik bevares, så længe arbejdspladsen findes; der er endnu ikke en funktion, hvor den dataansvarlige selv kan sætte en kortere periode. Sessioner, engangslinks og notifikationer ryddes efter faste frister, når oprydningsjobbet kører (status står i SPORs dokumentation).

Når aftalen ophører, kan den dataansvarlige (ejeren) i SPOR vælge mellem at (a) hente sine oplysninger (JSON, CSV og en pakke med filerne) i en eksportperiode og derefter få dem slettet, eller (b) bede om sletning uden først at hente en eksport. Valget er den dataansvarliges, og ingen eksport er en forudsætning for sletning. Sletningen kan tidligst ske efter en ventetid (standard mindst 72 timer, som kan afvige efter en aftalt instruks), er synlig for ejere og administratorer, og kan annulleres, indtil den starter. Arbejdspladsen er skrivebeskyttet i perioden. Efter den aftalte dato (og, hvis den dataansvarlige har valgt at hente eksport først, efter at modtagelsen er bekræftet) sletter databehandleren oplysningerne efter punkt 11.1, medmindre EU-retten eller dansk ret kræver opbevaring. Sikkerhedskopier hos databaseleverandøren udløber efter leverandørens frister (kontrolleret 6. oktober 2026: gendannelsesvindue 7 dage og automatiske daglige snapshots 14 dage; et manuelt snapshot uden slettedato afventer afklaring og slettes senest ved aftalens ophør). Efter en gendannelse gentager databehandleren sletninger, så slettede oplysninger ikke bliver genaktiveret, før databasen tages i brug. Undtagelse: hvis den eksterne kopi af hændelsesloggen hos Amazon Web Services er taget i brug, er filerne beskyttet af Object Lock i Governance-mode i 365 dage fra den dag, filen blev lagt i lageret, og slettes derefter; en tidligere sletning er teknisk mulig for en bruger med den særlige rettighed på databehandlerens AWS-konto, men sker kun efter en dokumenteret beslutning og sletningsinstruks (fx når loven kræver det). Kopien indeholder kun id'er, handling, udfald, tidspunkt og fingeraftryk; id'erne kan henføres til personer og er derfor personoplysninger. Kopien indeholder kun id'er, handling, udfald, tidspunkt og fingeraftryk. Databehandleren sender en kvittering, som viser pr. system, hvad der er slettet, og hvad der eventuelt er bevaret med begrundelse og slutdato; kvitteringen undtager ikke på forhånd noget system og er ikke en samlet bekræftelse af, at alt er væk.

C.5. Lokalitet for behandling

Behandling af de af Bestemmelserne omfattede personoplysninger kan ikke uden den dataansvarliges forudgående skriftlige godkendelse ske på andre lokaliteter end følgende:

Ankomstsporet 8, 8930 Randers NØ: MLE Gruppo ApS (databehandleren), som adresse for drift og support af SPOR.

Neon, ejet af Databricks, Inc. (PostgreSQL-database): AWS eu-central-1, Frankfurt (EU).

Vercel Inc. (hosting): SPORs serverfunktioner kører i region fra1, Frankfurt (EU). Vercels driftslogs og kontodata kan behandles i USA.

Amazon Web Services (S3 med Object Lock) på SPORs egen AWS-konto: AWS eu-central-1, Frankfurt (EU). Lager med Object Lock i Governance-mode (365 dage), versionering og kryptering (SSE-S3). Governance forhindrer sletning og overskrivning fra brugere uden rettigheden s3:BypassGovernanceRetention; en bruger med den kan slette eller forkorte låsen, og låsen består ikke, hvis AWS-kontoen lukkes og senere slettes. Filerne slettes, når låsen er udløbet. Ikke taget i brug: produktion sender intet, før ejeren har besluttet opbevaring og sletning (docs/S3_LOGKOPI_BESLUTNING.md).

Simply.com (mail og DNS): Danmark.

C.6. Instruks vedrørende overførsel af personoplysninger til tredjelande

Personoplysningerne opbevares og behandles i EU. Den dataansvarlige instruerer databehandleren i at overføre personoplysninger til de underdatabehandlere, der står i bilag B.1, og i at lade dem behandle oplysningerne, med det overførselsgrundlag efter databeskyttelsesforordningens kapitel V, som er angivet ved den enkelte underdatabehandler dér. Overførsel til andre tredjelande kræver forudgående instruks fra den dataansvarlige.

Hvis den dataansvarlige ikke i disse Bestemmelser eller efterfølgende giver en dokumenteret instruks vedrørende overførsels af personoplysninger til et tredjeland, er databehandleren ikke berettiget til inden for rammerne af disse Bestemmelser at foretage sådanne overførsler.

C.7. Procedurer for den dataansvarliges revisioner, herunder inspektioner, med behandlingen af personoplysninger, som er overladt til databehandleren

Databehandleren stiller de oplysninger til rådighed, der er nødvendige for at vise, at forpligtelserne i artikel 28 og disse Bestemmelser er opfyldt: SPORs dokumentation af hosting, data, underdatabehandlere, sikkerhed og krav med status og bevis (siden Tillid og rapporten derfra) og den dataansvarliges egen hændelseslog i SPOR.

Den dataansvarlige eller en revisor, som den dataansvarlige har bemyndiget, kan efter rimeligt varsel foretage revision, herunder inspektion. Databehandleren giver mulighed for og bidrager til den.

C.8. Procedurer for revisioner, herunder inspektioner, med behandling af personoplysninger, som er overladt til underdatabehandlere

Databehandleren arkiverer underdatabehandlernes databehandleraftaler og den dokumentation for sikkerhed og revision, som er tilgængelig fra dem (for eksempel Simplys audit-svar og bilag om sikringsmiljø), og stiller dem efter anmodning til rådighed for den dataansvarlige, jf. punkt 7.5 og 12.1.

Bilag D. Parternes regulering af andre forhold

D.1. Forhold til andre aftaler: Bestemmelserne gælder sammen med vilkårene for abonnementet på SPOR. Ved uoverensstemmelse om behandling af personoplysninger går Bestemmelserne forud, jf. punkt 2.4.

D.2. Leveringsform: Bruger den dataansvarlige SPOR på databehandlerens platform (spor.martinegesoe.dk), gælder bilag B fuldt ud. Kører den dataansvarliges SPOR på den dataansvarliges egne konti, har den dataansvarlige selv aftalerne med hosting-, database- og AI-leverandøren. Databehandleren tilgår da den dataansvarliges SPOR som inviteret medlem og med tidsbegrænset, logget supportadgang, og Bestemmelserne gælder for den behandling, databehandleren udfører.

D.3. Nye versioner: En ny version af aftalen kræver ny underskrift. Indtil den nye version er underskrevet, gælder den senest underskrevne version.